FAQ

La facoltà di una società di capitali di scegliere una persona giuridica come organo amministrativo è una questione dibattuta nel diritto societario italiano. Sebbene non esplicitamente vietata dalla legge, questa possibilità solleva diverse problematiche che possono dirsi in  concreto risolte positivamente dalle seguenti circostanze che si basano sulle posizioni del notariato e sulle pratiche del registro imprese:

1. Il Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 100 del 18 maggio 2007, ha espressamente riconosciuto la possibilità di nominare una persona giuridica come amministratore di società di capitali. Questa posizione si basa sull’applicazione analogica delle norme relative al Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE) e alla Società Europea (SE).
2. La Cassazione, con la sentenza n. 22840 del 24 ottobre 2006, ha confermato la legittimità di tale pratica, affermando che l’ordinamento non prevede limitazioni alla capacità o alla legittimazione della persona giuridica, se non nei casi tassativamente previsti.
3. Il registro imprese ammette concretamente la nomina di persone giuridiche come amministratori. In questi casi, la prassi richiede la compilazione di due moduli:
4. a) Un Intercalare P per la “persona giuridica” nominata amministratore, indicando la carica.
5. b) Un Intercalare P per la persona fisica che rappresenta la persona giuridica amministratrice, specificando la sua qualifica all’interno della società amministratrice.
6. Il Consiglio Nazionale del Notariato ha chiarito che la designazione del rappresentante persona fisica costituisce un atto di amministrazione della persona giuridica nominata amministratore. Questo implica che la designazione può avvenire contestualmente o successivamente all’accettazione della carica da parte della persona giuridica.
7. Per quanto riguarda la pubblicità, le formalità relative alla nomina dell’amministratore devono essere eseguite sia nei confronti dell’amministratore persona giuridica che della persona fisica designata come suo rappresentante.
8. Il notariato sottolinea che la persona fisica designata come rappresentante dell’amministratore persona giuridica è soggetta agli stessi obblighi e responsabilità previsti per gli amministratori persone fisiche, ed è responsabile in solido con la persona giuridica amministratore.

Queste prassi ed interpretazioni dimostrano una crescente accettazione e regolamentazione della nomina di persone giuridiche come amministratori di società di capitali, pur mantenendo le necessarie garanzie di responsabilità e trasparenza.