Nel concordato preventivo in continuità indiretta —che si realizza attraverso la cessione dell'azienda a un terzo— c'è un dato che sembra tecnico ma che in realtà decide tutto: quale valore si prende come riferimento per calcolare quanto i creditori avrebbero ricavato in caso di liquidazione. Non è un esercizio contabile neutro. È il parametro che stabilisce se la proposta rispetta davvero l'ordine delle prelazioni, o se lo sta soltanto simulando.

Su questo punto la Cassazione ha appena fissato un principio destinato a incidere su molte proposte già confezionate. Con sentenza n. 22960 del 9 luglio 2026 — pronunciata dalla Prima Sezione civile su ricorso nell'interesse della legge — la Suprema Corte ha stabilito che, quando la continuità indiretta si fonda sulla cessione dell'azienda a un terzo che ha offerto un prezzo superiore alla stima dei beni considerati singolarmente, è illegittimo scartare il valore dell'offerta e utilizzare come parametro di liquidazione una stima inferiore, fondata sulla vendita atomistica e disgregata del patrimonio aziendale. Il valore economico dell'offerta, tanto più se validata da una procedura competitiva già svolta, diventa l'unico riferimento concreto: ignorarlo per assumere una stima più bassa altera il calcolo su cui si fonda l'intera proposta. Recita la massima relativa alla sentenza in commento: “Nel concordato preventivo in continuità, la verifica di ammissibilità cui è chiamato il Tribunale secondo un criterio di legalità sostanziale riguarda anche la modalità di determinazione del valore di liquidazione, di cui all'art. 87, comma 1, lett. c) del CCII, la cui corretta individuazione assolve sia all'essenziale funzione informativa ai fini del consapevole esercizio del voto, che a parametro di legittimità della proposta nell'ipotesi in cui la stessa preveda un soddisfacimento dei creditori attraverso il meccanismo della relative priority rule (RPR). Ne consegue che, nel caso di continuità indiretta, fondata sull'offerta di acquisto dell'azienda da parte di un terzo, risulta illegittimo e non in linea con detta modalità di determinazione escludere dal valore di liquidazione l'entità economica di tale offerta, assumendo quale parametro alternativo una stima inferiore, fondata sulla liquidazione atomistica e disgregativa dei beni aziendali, che proprio l'offerta, vieppiù ove validata dal già espletato procedimento competitivo, fa divenire incongruo valore di riferimento concreto.

Il motivo per cui questo principio conta davvero, per chi lavora ogni giorno su questi dossier, è che il valore di liquidazione non serve solo a informare i creditori prima del voto: è anche il metro con cui si giudica la legittimità della proposta quando il soddisfacimento avviene attraverso la relative priority rule. Se quel valore viene sottostimato — magari per rendere più "presentabile" la posizione dei creditori subordinati o dei soci — la proposta appare corretta sulla carta, ma in realtà distribuisce un valore che non le appartiene. È una forma di scorrettezza silenziosa, difficile da individuare senza guardare da vicino i numeri e la loro provenienza.

Per chi assiste il debitore, il messaggio operativo è netto: se la continuità passa da una cessione a terzi con procedura competitiva già svolta, il prezzo offerto non può essere accantonato in favore di stime alternative più convenienti per il piano. Per chi assiste i creditori, la sentenza offre una leva difensiva precisa: un valore di liquidazione costruito su basi diverse da quelle dell'offerta reale è un vizio di legittimità sostanziale, non una semplice discrepanza valutativa, e può fondare un'opposizione capace di travolgere l'omologa.

Sullo sfondo di questa pronuncia si intravede un tema più ampio, che accompagna ormai da tempo l'evoluzione del Codice della Crisi: il controllo del tribunale, anche nel concordato in continuità, non si esaurisce nella verifica della completezza documentale. Riguarda la sostanza economica delle scelte compiute nel piano, perché è lì — non nella forma — che si misura se i creditori sono trattati secondo le regole o soltanto secondo la convenienza di chi ha scritto la proposta.